答：标的公司卢森堡铜箔成立于1960年，拥有悠久的经营历史，是全球自主掌握高端IT铜箔核心技术与量产能力的唯一非日系龙头厂商，欧洲仅此一家IT电解铜箔企业，核心产品有HVLP(极低轮廓铜箔)和DTH(载体铜箔)，终端应用包括AI服务器等数据中心、5G基站、移动终端等，具有广阔的成长空间。卢森堡铜箔的总部和主要生产基地位于欧洲卢森堡，当前电解铜箔产能1.68万吨/年，同时在中国张家港、加拿大设有分切中心，在中国香港、韩国、美国设有销售中心。卢森堡铜箔股权权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (1)研发能力突出：卢森堡研发技术优势突出，其研发路径围绕粗糙度、晶体结构、电信号展开，材料设计端有数学物理专业博士支撑。公司与欧盟有长期项目合作。卢森堡铜箔在2017年研发出HVLP3，2019年研发出1.5um可剥离的载体铜箔，2020年研发出HVLP4，2021年研发出HVLP5。2024年HVLP3/4、载体铜箔开始批量供货全球顶尖客户。卢森堡铜箔公司专利领先且丰富，本次交易同步购买卢森堡铜箔所有专利。截至2024年末，德福科技自身拥有国内专利520件，电子电路铜箔聚焦高频/高速线路用超低轮廓铜箔及载体铜箔等行业先进的技术领域，未来双方将在研发技术上相互融合，双方持有所有专利可在集团内部授权共享，包括欧洲卢森堡生产基地、中国生产基地和规划中的东南亚生产基地。卢森堡铜箔生产设备实行自行设计、委外加工模式，其HVLP生箔技术和载体铜箔剥离技术属行业绝对领先水平。同时，卢森堡铜箔属全球极少数掌握高精度载体铜箔量产能力的企业，卢森堡铜箔在2024年已量产1.5um可剥离的载体铜箔，并交付全球多家存储芯片头部企业。

  (2)优质客户群体：卢森堡铜箔凭借深耕行业多年的技术沉淀，在全球高频铜箔领域市占率第一，和全球头部高频覆铜板企业保持长期紧密深度合作。在近年发展迅猛的AI服务器领域里，卢森堡铜箔目前已获得全球前四家高速覆铜板企业供货资质，在高端系列新产品中，其中1家为独家供应合作，2家为核心供应商，其余1家具备供货资质，对应计算机显示终端为全球顶尖AI芯片厂和云厂商。

  答：卢森堡铜箔2024年营业收入1.34亿欧元，息税折旧摊销前利润0.15亿欧元，净利润-37万欧元。2025年第一季度营业收入0.45亿欧元，息税折旧摊销前利润0.06亿欧元，净利润167万欧元。截至2025年第一季度卢森堡铜箔总资产2.13亿欧元，资产负债率40.84%。

  2024年度，标的公司略微亏损，主要系高端产品占比低，应用于AI服务器领域的HVLP3/4/5、存储芯片领域的载体铜箔DTH等高端产品正逐步起量，另一方面成本费用端受到彼时欧洲电价持续高位、新增产能初期折旧摊销费用较高以及财务费用水平较高等影响。2025年第一季度，随HVLP3/4/5、载体铜箔DTH等高端产品加速放量，叠加产能利用率提升，已实现季度性扭亏。

  答：本次交易属于同行业并购，德福科技作为国内电解铜箔行业龙头，一直将发展HVLP、DTH等高端IT铜箔产品作为长期发展的策略，投入大量的研发和市场资源，并取得了一定的成绩。本次交易完成后，德福科技的电解铜箔总产能由原有的17.5万吨/年跃升至19.1万吨/年，电解铜箔产能居世界第一。德福科技将跻身为全球高端IT铜箔头部企业，并充分的发挥双方的资源优势形成协同效应，一方面能够加快技术资源整合，并依托标的公司的品牌效应和产品的优点快速开拓新兴市场，目前全球HVLP3及以上、载体铜箔处于供应紧张，未来德福科技将加强卢森堡铜箔在亚太地区销售及服务。另一方面将依托上市公司的规模优势、供应链能力、成本控制技术明显提升标的公司的盈利水平，收购交割后德福科技将派团队前往卢森堡利用自身擅长的工程制造能力对欧洲工厂进行全方位降本。

  答：公司本次制定未来三年(2025-2027年度)股东回报规划，是基于自身发展实力、在手订单储备、客户质量、长期现金为王的经营理念以及外部监管倡议等因素综合考量的结果，具体背景与原因如下：

  一是公司稳健的经营策略与充足的订单储备，构成规划制定的核心基础。这些年，公司始终秉持稳健经营理念，以承接优质订单为核心抓手。截至2024年底，公司在手订单规模达333亿元，2025年上半年，公司累计中标金额137亿元，同比增长6.29%，尤其海外幕墙订单增长强劲，同比增长139%。充足的订单储备为未来两到三年的业绩持续释放提供了坚实保障，也为股东回报的稳定性奠定了基础。

  二是公司拥有良好的项目客户质量与较好的经营性净现金流水平，为回报股东提供了资金支撑。从长期数据分析来看，公司近五年平均经营性净现金流达11.19亿元，近十年平均为11.69亿元。2024年度经营性净现金流表现优异，在实现6亿多归母利润的情况下，经营性净现金流实现约人民币16.26亿元。这一良好态势的维持，主要得益于公司良好的项目客户质量与注重工程款的回收，从始至终坚持“现金为王”的理念，加之在经营管理上的精细化运作。充裕且稳定的经营性净现金流作为现金分红的大多数来自，确保了股东回报规划具备可执行性，能够切实转化为对股东的实际回馈。

  三是公司长期保持较好比例分红的传统，彰显持续回报股东的坚定理念。公司自2011年上市以来，已累计分红超30亿元，分红比例达60.13%，近两年平均分红比例约65%，2024年度分红比例更是高达97.72%。这一系列数据不仅体现了公司对保持较好比例分红政策的连贯性，更凸显了公司作为一家负责任的良心企业，始终将股东利益放在重要位置的核心价值观。

  四是积极做出响应监管倡议，助力提升公司治理质量。制定未来三年股东回报规划，也是公司积极做出响应监管倡议、践行长期资金市场诚信承诺的具体举措。通过明确回报规划，逐步提升公司经营透明度与治理水平，传递业绩稳定性，在实现自身高水平发展的同时，持续为股东创造长期价值。

  答：2025年半年度，公司建筑装饰板块订单整体实现稳步增长态势。2025年上半年累计中标金额约137亿元，同比增长6.29%。其中，幕墙与光伏建筑业务成为增长亮点，中标额约实现91亿元，同比增长9.84%；室内装饰与设计业务中标额实现46.21亿元，同比微降0.06%。在整个上半年订单中，海外订单约为52.3亿元，占总订单达38%，同比增长61%，其中幕墙海外订单44.37亿，占幕墙总订单的49%，同比增长139%，充分彰显了公司在海外市场的竞争实力以及市场开拓取得的成效。从项目数据看，海外订单毛利率普遍高于国内订单，伴随后续海外订单产值逐步释放，预计将为公司整体毛利率与利润水准带来积极正面影响。

  答：公司海外工程毛利率、利润率高于国内，主要系供给端、设计端、项目端、管理端等多重维度与市场环境共同作用的结果，具体可从四方面解析：

  一是市场竞争环境的显著差异。在新加坡、中东等部分海外市场，幕墙行业生态环境较好，行业准入门槛高，对企业的资质、技术实力和项目管理能力有一定的要求严苛，市场格局更趋良性。业主及总包方更注重工程质量、技术水平和服务能力，而非单纯以价格为导向，这为公司凭借实力获取合理利润空间创造了条件。

  二是供应链成本的突出优势。公司海外项目所需的幕墙材料(如铝型材、玻璃、五金件等)主要从国内采购和加工，公司与上游供应商长期保持深度合作，能够凭借规模化采购和稳定的合作伙伴关系获得更具竞争力的采购价格。

  三是人效管理的高效赋能。公司外派至海外的员工多为经验比较丰富的骨干成员，不仅具备扎实的专业能力，且工作积极性高，在高要求、高压力的海外项目环境中，人工产出效率明显高于国内中等水准。国人的勤奋和高效可以越来越好的带动当地劳工，使得人力投入转化为项目推进的加速度，间接提升了项目整体利润率。

  四是设计+制造一体化的能力溢价。企业具有一支优秀的设计团队，能够精准适配欧美、中东等高端市场的审美标准与技术规范，为不同项目提供定制化解决方案，通过差异化设计提升项目附加值。幕墙行业属于“设计+制造”型业务，公司在国内拥有六大生产基地，可实现从设计到生产的无缝衔接，确定保证产品质量与交付周期。

  答：公司制定的未来三年股东回报规划属于特别决议，尚需股东会审议，公司已对外披露将于2025年8月14日14：30召开股东会审议该事项。

  答：公司当前的产品化经营策略，是基于行业发展现状与自身优势做出的战略安排，旨在突破传统业务局限、开拓全球市场空间，通过积极地推进幕墙产品及异型光伏组件产品的对外销售业务，以“设计+产品制造”模式向客户提供定制化服务，构建公司第二业务增长曲线。

  产品化打开了公司幕墙业务的市场空间。公司产品化业务主要面向美洲、欧洲、澳洲等发达国家，以及中亚等未开展过业务的国家。公司实施产品战略意在将以前的同行竞争关系，转变为相互赋能的合作伙伴关系，实现共赢。今年企业成立了专门的产品营销售卖团队，在海外事业部下设美洲、澳洲、欧洲等专业团队，该团队均是有多年幕墙经验和海外经验的人才和管理者。

  公司正推动产品向平台化、系统化、高端品牌化升级。在核心路径上，公司以国内六大生产基地的制造优势与技术领先性为根基，聚焦幕墙产品与BIPV异型光伏组件的全球市场销售，构建“设计+产品供应”的核心模式，并逐步向平台化、系统化、高端品牌化升级。公司也在学习及借鉴旭格门窗系统化产品理念，可借助智能化工具进行产品及技术推广。

  截止目前，公司幕墙产品营销售卖订单规模已超去年全年水平，在原有澳洲成熟市场的基础上，进一步销售拓展至乌兹别克斯坦、以色列、外蒙古等新增国家，全球市场版图持续扩大。这一态势充分印证了公司幕墙产品在国际市场的竞争力慢慢地加强，海外客户认可度正稳步提升，为产品化策略的深入推进奠定了坚实基础。

  在BIPV异型光伏组件领域，公司自2025年5月取得国际认证后，从国内市场转向全球销售，借助幕墙业务渠道向新加坡、中东等地区拓展。今年二季度组件产线满负荷运转，订单量呈快速增长态势。其核心优点是依托平台化赋能，实现质量可控，叠加全球领先的设计与技术实力，成为新的增长引擎。

  整体而言，公司实施的产品化策略通过品牌、技术、生产的协同发力，不仅打开了全球市场空间，还可构建良性行业生态，更以幕墙产品出口与BIPV组件全球化销售的双轮驱动，成为公司利润增长的重要支撑，彰显出公司强劲的战略执行力与市场竞争力。

  答：国机精工在轴承行业和磨料磨具行业开展业务，提供满足国家战略需求的产品、技术和服务，业务涵盖“新材料、基础零部件、机床工具、高端装备、供应链管理与服务”五大业务板块。整体看来，目前，特种轴承和超硬材料磨具业务是公司利润的大多数来自，风电轴承是增速最快的业务。

  公司轴承业务的核心支撑力量为洛阳轴承研究所有限公司、超硬材料及制品的核心支撑力量为郑州磨料磨具磨削研究所有限公司，这两个研究所均成立于1958年，均为所在行业唯一的综合性研究机构，研发实力突出。

  特种轴承产品应用于航天、航空、兵器、舰船和核工业等领域，公司具备拥有完善的特种轴承研发、制造、服务体系，圆满完成中国航天发展史上具有里程碑意义的“东方红”“长征”“神舟”“嫦娥”“天问”等航天工程的轴承配套任务，技术水平居国内领先。

  国机精工下属轴研科技，不断强化核心业务，针对风电主轴轴承、齿轮箱轴承、海上大功率偏航变桨轴承，着力攻关关键技术和精密高效制造工艺，成功研制国产首台8兆瓦、18兆瓦以及世界首台26兆瓦系列主轴轴承及齿轮箱轴承，不断刷新产品纪录，推进国产化替代进程。

  精密机床轴承近几年发展稳定，产品品种类型主要为精密机床主轴轴承和滚珠丝杠轴承。

  是具有极强市场之间的竞争优势的核心业务，产品打破国外垄断，主要服务于半导体、汽车、光电、工模具等领域。

  聚焦石油、硬线等专业领域，金刚石复合片、金刚石拉丝模坯料和切削刀具用复合超硬材料等基本的产品，金刚石复合片主要使用在于石油、天然气、煤田地质钻探。

  大单晶金刚石作为极限材料，拥有优异的声、光、电、磁、热等性能特点，被誉为“材料之王”，其功能化应用慢慢的开始服务于国家重大工程和战略性新兴起的产业发展。金刚石更是“终极半导体材料”，其器件性能理论上是现有硅基的数万倍，未来有望在关键核心技术、产业化技术方面实现突破，为全球迈向“碳时代”奠定材料基础。

  MPCVD法生产大单晶(多晶)金刚石业务，如果该部分业务的应用场景在未来逐步落地，将为整个金刚石行业的发展开辟新的发展空间。综合目前进展看，大单晶(多晶)金刚石业务方面，第一阶段产品为宝石级大单晶，当前已商业化；第二阶段产品是散热材料、光学窗口片等，公司于2023年形成小批量销售，首次实现从实验室技术研发到现实应用场景的突破，未来随技术进步成本下降，将会打开第二阶段产品的市场空间；第三阶段半导体材料是远期规划，目前尚处于基础研究阶段。

  2.问：能否介绍一下轴研科技“大功率风电精密轴承产能提升技术改造项目”的相关情况？

  答：该项目为新建项目，预计2027年产能全部到位，产能到位后预计能够支撑8-11亿元的营收规模。从风电轴承产品类型上，公司以风电主轴轴承和齿轮箱轴承为主要发展趋势，兼顾偏航和变桨轴承。

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