影视投资合同是投资方与影视制作方在平等、自愿基础上，就共同投资制作影视作品所达成的具有法律约束力的协议。其核心目的是明确双方在资产金额的投入、项目策划、拍摄制作、后期发行以及衍生权利分配等环节中的权利、义务与责任。此类合同通常

  投资方直接将资金投入某影视项目，待影视作品发行后，依据合同约定参与收益分配，是影视行业的常见模式。收益来源不仅包括票房、播映等发行收入，还可能涵盖后续版权授权、衍生品开发等长期收益。作为制作方的影视公司，通常会与其他投资方签署联合投资协议，各方按约定比例和进度投入资金，并在项目完成制作发行后，根据合同约定对收益进行分配。相较于股权投资，影视项目直接投资模式具有流程相对简单、资金回收周期较短、退出机制相对灵活的特点。然而，这种模式也伴随着较高的投资风险[2]。影视投资本身就具有显著的不确定性，诸多不可控因素都可能对项目收益造成重大影响，例如主创人员的负面舆情、有关政策与审查标准的变动、严重的盗版侵权等。

  在这一背景下，为规避风险、保障投资回报，影视投资合同中常设置“保底条款”。该条款通常指保底方（如制作方）承诺投资方不承担风险，并可获得固定或最低收益的约定。保底条款的效力及性质认定，不仅关乎投资方权益保护，也影响行业交易秩序的稳定。下文将从保底条款的常见形式、司法实践中对其效力及法律性质的认定标准及相关考量因素等方面展开分析。

  根据“保底条款”在保障投资方本金及收益方面的不同约定，影视投资保底条款常见以下三种形式：

  此类保底条款仅保证投资本金的安全。无论项目盈亏，保底方均优先返还投资方全部投资本金。若扣减返还本金后，项目仍有盈利，双方再按约定比例分配收益；若亏损，投资方则无收益。此类保底条款在影视投资类合同中最常见，也是典型意义上的保底条款。此种条款只能保证投资方本金的安全，不能确保投资方获取稳定的收益。

  此类保底条款在保障本金安全的基础上，承诺支付固定回报。无论项目盈亏，保底方均需返还本金并支付约定比例的固定收益。项目超出固定收益部分的超额利润归保底方所有，投资方不再参与分配。

  此类保底条款提供了最全面的保障。它不仅保证本金安全和最低收益，还允许投资方在项目收益超过固定回报时，按约定比例参与超额部分的分成。

  我国现行法律对投资收益保底条款的效力采取了根据主体不同而分别判断的标准。

  对于金融机构类投资合同，《证券法》第一百三十五条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第九十二条以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二条[3]等明确规定，金融机构作为受托方，与委托方约定有任何形式的保底条款都应当被认定为无效。

  对于民间投资合同，法律并未作出明确规定。有观点主张，影视投资合同应类比适用针对金融机构的监管规定，认定其中保底条款无效，但该观点值得商榷。上述规定明文限定了适合使用的范围为金融机构类的投资合同。法律限制金融机构承诺保底，核心目的是防范系统性金融风险及维护金融市场秩序。影视投资合同的受托方一般为制片企业，其经营风险不具备传导至金融体系的可能，故而并无同等规制的必要。且影视投资属于典型的商事活动，影视行业中因电影制作发行企业大多以知识产权等资产为主，缺乏可当作投资担保的不动产等资产，以银行贷款的形式融资相对较为困难，通过保底或固定收益安排吸引投资是常见且重要的商业模式，体现了当事人的自主商业判断[4]。若一概否定其效力，不仅违背商事交易惯例，也可能制约影视行业的融资渠道与健康发展。

  因此，影视投资合同中的保底条款，在不存在别的无效情形的前提下通常应当肯定其约定的保底条款的效力。

  《民法典》中未对影视项目投资合同作出专门规定，司法实践中，针对包含保底条款的影视投资合同，各地法院在该类合同法律性质的认定上存在分歧，主要观点包括将其认定为民间借贷合同、无名合同。认定此类合同的性质主要考量保底条款的设置、投资方是否参与经营和享有事务支配权等因素。

  福建省福州市中级人民法院（2019）闽01民初834号判决中，法院认为：本案所涉及的《电视剧冰冻玫瑰联合摄制合同》，系各方真实意思表示，内容不违反法律和法规强制性规定，自当事人意思表示一致之日起成立。根据本案查明的事实，长龙公司与华轩公司签订了联合摄制合同，但其实际上并未参与电视剧的剧本创作、摄制及具体的发行工作，仅是按照约定投入资金，且不承担对应的风险，无论涉案电视剧否发行播映，均由华轩公司保证其出资按期实现出资本金及保底固定收益。双方未进行共同经营或合作创作，而是形成了事实上的借贷关系。华轩公司因投拍电视剧需要，向长龙公司进行资金融通，并约定资金使用的报酬收益。基于华轩公司为长龙公司保底收益金额为本金的20%，并未超过法律保护的民间借贷年利率24%的利息上限，故长龙公司主张该部分利润收益，本院予以支持。

  民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为，其权利义务表现为一方出借资金，另一方按期偿还本金及约定利息。若合同中投资方仅承担出资义务，既不参与项目拍摄、发行等实际经营，也不承担经营风险，反而享有到期收回本金及固定收益的权利，则可能被法院认定为“名为投资、实为借贷”。在司法实践中，判断合同性质时，法院会综合考虑合同约定的权利义务、投资方是不是具备经营参与权、风险分担机制等因素。

  若合同被认定为借贷合同，则投资方所主张的收益在性质上将视为借贷利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外”的规定，合同约定的收益如超过法律保护的利率上限，法院可依据上述规定对超出部分予以调减，因此导致投资方实际收益低于合同预期。

  北京市高级人民法院（2021）京民终633号判决中法院认为:关于本案合同的法律性质，民间借贷合同中双方当事人合同权利义务大多数表现为一方出借资金、另一方偿还本金或者本息。本案中，合同约定XX东阳公司除享有投资收益外，还享有电视剧的署名权、衍生品开发收入由双方按比例分享、该剧若获奖其荣誉由双方共享等权利，其与典型形态下的民间借贷合同存在很明显区别，应属于合同法下的无名合同。

  北京市第三中级人民法院（2018）京03民终3940号判决中法院认为：合同中约定了给予XX龙乐公司一定的参与经营权，包括署名权，对剧组重大事务和管理的表决权、决定权等，但同时又约定，XX映代码公司负责涉案影片的剧本创作、申报立项、拍摄制作、成片后的送审及宣传发行、经营等一切事宜。XX龙乐公司主张双方签订的合同是一个非典型性的借款合同。本院认为，双方签订的合同中，对于出投资方权利义务、相关投资补偿和资金占用费约定，以及利润分成等约定，都与典型形态下的借贷合同有明显的区别。综合合同的所有条款来看，所形成的合同文本不属于某一个有名合同项下的典型形态,双方签订的合同属于无名合同。

  法院认为此类合同融合了投资、项目运营、收益共享等复合权利义务关系，难以归入《民法典》规定的任何一类典型合同，故应依据合同本身的约定及《民法典》合同编通则的规定，关注合同里双方实质交易安排与合作模式，尊重当事人的意思自治进行处理。

  如上所述，在司法实践中影视投资合同中的保底条款通常不会直接被认定为无效。但在具体判断其效力以及保底金额支持幅度时，法院通常会结合多方面因素做综合考量，最重要的包含：该约定在订立时有没有商业合理性、投资方是否实际参与影视项目运营、投资者是否按约定支付投资款等。

  如根据合同内容，投资者投入的资金占整个影视项目的比例较低，但是合同所约定的保底收益却非常高，或者影视项目最终盈利很少，但是投资者过高的保底收益使得制片方没办法回收成本，此类显著失衡的权利义务安排可能被认为对制片方明显不公；此外，若投资者具有较强的市场地位与资源，能为项目带来除资金以外的显著附加价值（如品牌、渠道、运营支持等），则其享有较高的保底收益通常更具商业合理性。以上内容可能会成为考量保底金额支持幅度的考虑因素。

  影视投资合同中，投资者负有支付投资款项的义务，一般还享有署名权、对重大事务的监督、表决和知情权，并负有共同开发、促进项目进展的义务。投资者实际行使这些权利并履行共同开发义务，表明其身份为合作投资者而非贷款人。反之，若合同仅约定投资者出资而完全排除其参与影片制作，即使保底条款未约定为固定收益条款，也有一定的可能成被认定为借贷合同，进而影响保底收益的支持幅度。

  如果投资者存在只支付部分投资款或迟延出资等违约情形，除非保底条款明确约定其效力以足额、按时出资为生效条件，否则该条款一般认定为有效。其效力及保障范围通常应限于投资者已实际投入的资金部分。对于未投入的资金，保底条款不发生效力。已投入金额的比例、未投入金额对合同目的的影响，均有几率会成为考量保底条款效力及保底金额支持幅度的因素。

  综上，当前司法实践普遍认可影视投资合同中保底条款的效力，尊重商事主体的意思自治。然而，对内含保底条款的合同法律性质的认定（如借贷、无名合同等）仍存在不确定性，并直接影响当事人的权利义务与裁判结果。因此，合同各方在缔约时，应立足于项目真实的情况与商业预期，明确约定投资方参与经营管理的具体范围、方式和风险分担机制，使合同权利义务的安排清晰、对等且可执行，从而最大限度地减少未来因性质认定模糊而产生的纠纷，保障交易安全。

  [2]丁涛、高旭龙，影视投资并购协议中的保底条款问题,泛娱乐法务研究微信公众号，，最后访问时间2025年12月9日。

  [3]《证券法》第一百三十五条：证券公司不得对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。

  《全国法院民商事审判工作会议纪要》第九十二条：信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民法院应当认定该条款无效。受益人请求受托人对其损失承担与其过错相适应的赔偿相应的责任的，人民法院依法予以支持。

  实践中，保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定，而是以“抽屉协议”或者其他方式约定，不管形式如何，均应认定无效。

  中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二条：资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融实物资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产来投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不一样的产品之间不得相互串用。

  资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。

  私募互助基金适用私募互助基金专门法律、行政法规，私募互助基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

  [4]李冉、韩啸，影视投资类合同中保底条款的效力认定及收益返还规则[J].中国审判，2025(2):72-75。